证券代码：603856证券简称：东宏股份公告编号：2021-005山东东宏管业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告重要内容提示：股权激励方式：限制性股票股份来源：定向发行股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量185.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25641.46万股的0.72%。

  2.一、公司基本情况（一）公司简介企业名称山东东宏管业股份有限公司法定代表人倪奉尧股票代码603856股票简称东宏股份注册资本贰亿伍仟陆佰肆拾壹万肆仟陆佰元整股票上市地上海证券交易所上市日期2017年11月6日注册地址曲阜市东宏路1号统一社会信用代码217营业范围聚乙烯（PE）管材管件、钢丝网骨架塑料（聚乙烯）复合管材管件、PVC-O管材管件、PVC管材管件、耐磨复合管、3PE防腐钢管、涂层复合钢管、聚氨酯防腐保温管、钢带增强聚乙烯螺旋波纹管、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  3.螺旋焊管、螺旋焊接波纹管、PPR管材管件、PE-RT系列管材管件、RTP复合管材管件的开发、制造与销售；管道工程安装、维护及技术服务、智能管道系统开发与应用；PE类树脂料、粘接树脂、3PE胶黏剂、耐磨料、聚乙烯涂塑粉末、环氧树脂涂塑粉末、色母料、双抗母料、阻燃母料、抗静电母料、薄膜材料、夹克料等其他高分子功能母料的开发、制造与销售；标准件类、钢材类、矿用设备、配件的制造、销售；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或者禁止公司经营的货物和技术除外）。

  4.（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）（二）近三年主要业绩情况单位：元币种：人民币主要会计数据2019年2018年2017年营业收入1,838,571,924.101,637,477,997.181,506,479,946.45归属于上市公司股东的净利润201,391,193.02154,487,019.20121,902,121.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润181,789,129.54123,781,803.5295,603,150.832019年末2018年末2017年末归属于上市公司股东的净资产1,704,162,800.311,550,926,000.951,432,928,751.75总资产2,088,068,538.981,886,527,935.501,726,020,102.16主要财务指标2019年2018年2017年基本每股盈利（元／股）0.790.600.78加权平均净资产收益率（%）12.4410.3312.59（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况序号姓名职务1倪立营董事长2倪奉尧副董事长、总裁3鞠恒山董事、常务副总裁4毕兴涛董事、副总裁5孔智勇董事、副总裁6刘彬董事、副总裁7季勤独立董事8姚建国独立董事9曹文独立董事10孔凡涛监事会主席11倪奉龙监事12杨勇职工监事13刘勇副总裁14杨翠伟副总裁15樊鹏副总裁16薛春德副总裁17孔德强首席财务官18寻金龙董事会秘书二、股权激励计划目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高层管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东东宏管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本激励计划。

  5.基于长效激励机制的持续性原则，本激励计划是公司中长期激励机制的一部分，后续将依据公司发展规划，择机推出合适的激励计划。

  6.三、股权激励方式及标的股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

  7.四、拟授出的权益数量本激励计划拟授予的限制性股票数量185.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额25641.46万股的0.72%。

  8.全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的10%。

  9.任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  10.五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司真实的情况而确定。

  11.2、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）董事、高层管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

  12.（二）激励对象的范围本激励计划授予涉及的激励对象共计29人，包括：1、公司董事、高层管理人员；2、公司中层管理人员；3、公司核心技术（业务）人员。

  13.本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  14.以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系。

  15.（三）激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告日公司股本总额的比例1鞠恒山董事、常务副总裁11.005.95%0.04%2毕兴涛董事、副总裁11.005.95%0.04%3刘彬董事、副总裁11.005.95%0.04%4孔智勇董事、副总裁8.004.32%0.03%5刘勇副总裁8.004.32%0.03%6杨翠伟副总裁8.004.32%0.03%7樊鹏副总裁8.004.32%0.03%8薛春德副总裁8.004.32%0.03%9孔德强首席财务官9.004.86%0.04%10寻金龙董事会秘书9.004.86%0.04%中层管理人员及核心技术（业务）人员（19人）94.0050.81%0.37%合计185.00100.00%0.72%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。

  16.2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  六、授予价格及授予价格的确定方法（一）限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格为每股6.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  （二）限制性股票授予价格的确定方法限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.66的50%，为每股6.33元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.22的50%，为每股6.11元。

  七、限售期、解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日12个月、24个月、36个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排解除限售时间解除限售比例第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止40%第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止30%激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在证券交易市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  八、授予与解除限售条件（一）限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律和法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  （二）限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律和法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  3、公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期公司2021年营业收入不低于29亿元，净利润不低于3.5亿元。

  第二个解除限售期公司2022年营业收入不低于33亿元，净利润不低于4.0亿元。

  第三个解除限售期公司2023年营业收入不低于38亿元，净利润不低于4.5亿元。

  注：上述净利润以剔除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

  4、个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

  个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：个人层面上一年度考核结果个人层面解除限售比例（N）优秀100%良好100%合格80%不合格0%若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  （三）考核指标的科学性和合理性说明公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为营业收入和净利润两个考核指标，能够全面反映公司的收入规模和盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的长期资金市场形象。

  经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司本次限制性股票激励计划设定了2021-2023年公司营业收入分别不低于29亿元、33亿元、38亿元和净利润分别不低于3.5亿元、4.0亿元、4.5亿元的业绩考核指标。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

  公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是不是达到解除限售的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定拥有非常良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能达到本次激励计划的考核目的。

  九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  （二）本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。

  公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  （三）本激励计划禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，详细的细节内容如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  十、权益数量和权益价格的调整方法和程序（一）限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行一定的调整。

  调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行一定的调整。

  调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2、配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4、派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。

  公司应聘请律师就上述调整是不是满足《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

  十一、公司授予权益及激励对象行使权力的程序（一）限制性股票激励计划生效程序1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。

  董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

  董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  2、独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利于公司持续发展，是不是真的存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

  公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

  （二）限制性股票的授予程序1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。

  若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

  6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  （三）限制性股票的解除限售程序1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。

  董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

  对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司对激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  十二、公司与激励对象各自的权利义务（一）公司的权利与义务1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。

  但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  （二）激励对象的权利与义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

  7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

  8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  十三、股权激励计划变更与终止（一）本激励计划的变更程序1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售的情形；（2）降低授予价格的情形。

  （二）本激励计划的终止程序1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在很明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

  5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  （三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （四）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按照情形发生前计划规定的程序继续进行：1、公司控制权发生变更；2、公司出现合并、分立的情形。

  （五）公司因信息公开披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

  对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

  （六）本激励计划对应的考核年度限制性股票解除限售前若出现业绩考核达标但公司股票价格低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  （七）回购注销原则公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响企业股本总额或公司股票在市场上买卖的金额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  1、回购数量的调整方法（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、回购价格的调整方法（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  （2）配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）（3）缩股P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  （4）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

  3、回购事项的调整程序（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量。

  （2）因其他原因要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  3、回购注销的程序（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；（2）公司依照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

  （3）公司依照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允市价，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）会计处理方法1、授予日依据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者的权利利益或负债。

  3、解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票的公允市价及确定方法依据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司于董事会当日运用模型并预估授予日在2021年3月，对限制性股票的公允市价进行了预测算（授予时进行正式测算）。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响企业按照授予日限制性股票的公允市价，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。

  根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：限制性股票数量（万股）需摊销的总费用（万元）2021年（万元）2022年（万元）2023年（万元）2024年（万元）185.00639.76346.53202.5979.9710.66说明：1、上述结果并不意味着最终的会计成本。

  实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能会产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

  若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十五、上网公告附件1、《东宏股份2021年限制性股票激励计划（草案）》；2、《东宏股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

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