本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2019年3月18日以通讯方式召开。会议通知于3月13日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

  内容详见2019年3月19日巨潮资讯网（）《关于使用部分募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2019年3月18日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：

  内容详见2019年3月19日巨潮资讯网（）《关于使用部分募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十四次会议于2019年3月18日召开，审议通过了《关于使用部分募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资的议案》，同意公司将募集资金80,000.00万元向中鼎减震增资。本次增资完成后，中鼎减震的注册资本由76,400.00万元增加至156,400.00万元。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

  根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行的募集资金投资于以下项目：

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

  若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  2019年3月18日，公司第七届董事会第十八次会议，第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资的议案》，为推进项目顺利进行，中鼎减震作为“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的实施主体，中鼎股份拟使用募集资金80,000.00万元向中鼎减震增资。本次增资完成后，中鼎减震的注册资本由76,400.00万元增加至156,400.00万元。

  本次增资的对象为中鼎减震，系中鼎股份的全资子公司，该公司的基本情况如下：

  截至2017年12月31日，中鼎减震经审计的资产总额为203,129.14万元，负债总额87,596.58万元，归属母公司净资产115,532.56万元；2017年度实现营业收入222,044.58万元，归属母公司净利润24,660.53万元。

  中鼎减震是中鼎股份的全资子公司，本次增资系公司对全资子公司增资，目的为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。公司以部分募集资金增资中鼎减震符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  中鼎减震本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的管理使用。

  本次使用部分募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资，是根据公司整体发展规划，为推进项目顺利进行，中鼎减震作为“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的实施主体，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次使用部分募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次使用部分募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资的事项。

  本次使用部分募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资，是根据公司整体发展规划，为推进项目顺利进行，中鼎减震作为“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的实施主体，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次使用部分募集资金向全资子公司增资符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次使用部分募集资金向全资子公司增资履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。《关于使用部分募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资的议案》已经第七届董事会第十八次会议审议通过，并经全体独立董事同意，决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。监事会同意公司本次使用部分募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资事项。

  中鼎股份使用部分募集资金向中鼎减震增资用于实施募投项目已经公司第七届董事会第十八次会议，第七届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。综上所述，本保荐机构对中鼎股份使用部分募集资金向全资子公司增资用于募投项目无异议。

  4、《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用部分募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】1803号）（以下简称“批复”）核准，2019年3月公司公开发行了面值总额120,000万元的可转换公司债券。2019年3月14日保荐机构、主承销商民生证券股份有限公司将扣除保荐与承销费1,080万元后的募集资金余额118,920万元划至公司。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验并出具了验证报告。

  为了规范本次募集资金的使用及管理，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度等有关规定，公司及实施募投项目全资子公司分别开立了募集资金专项账户并于2019年3月18日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。协议主要内容如下：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0345，截止2019年3月14日，专户余额为118,920万元。该专户仅用于甲方新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

  丙方根据深圳证券交易所的要求定期对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并以电子邮件方式抄送丙方。乙方应当保证对账单内容线个月内累计从专户中支取的金额超过5,000.00万元或者专户总额的20%的，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为85，截止2019年3月14日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。

  丙方根据深圳证券交易所的要求定期对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并以电子邮件方式抄送丙方。乙方应当保证对账单内容线个月内累计从专户中支取的金额超过5,000.00万元或者专户总额的20%的，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第十八次会议有关事项发表以下独立意见：

  本次使用部分募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资，是根据公司整体发展规划，为推进项目顺利进行，中鼎减震作为“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的实施主体，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次使用部分募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次使用部分募集资金向安徽中鼎减震橡胶技术有限公司增资的事项。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司使用部分募集资金对全资子公司安徽中鼎减震橡胶技术有限公司（以下简称“中鼎减震”）进行增资的情况进行了核查，现将核查情况说明如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

  根据《安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行的募集资金投资于以下项目：

  本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

  若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  2019年3月18日，公司第七届董事会第十八次会议，第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，为推进项目顺利进行，中鼎减震作为“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的实施主体，中鼎股份拟使用募集资金80,000.00万元向中鼎减震增资。本次增资完成后，中鼎减震的注册资本由76,400.00万元增加至156,400.00万元。

  本次增资的对象为中鼎减震，系中鼎股份的全资子公司，该公司的基本情况如下：

  截至2017年12月31日，中鼎减震经审计的资产总额为203,129.14万元，负债总额87,596.58万元，归属母公司净资产115,532.56万元；2017年度实现营业收入222,044.58万元，归属母公司净利润24,660.53万元。

  中鼎减震是中鼎股份的全资子公司，本次增资系公司对全资子公司增资，目的为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。公司以部分募集资金增资中鼎减震符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  2019年3月18日，公司第七届董事会第十八次会议，第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

  中鼎减震本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定进行募集资金的管理使用。

  中鼎股份使用部分募集资金向中鼎减震增资用于实施募投项目已经公司第七届董事会第十八次会议，第七届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。综上所述，本保荐机构对中鼎股份使用部分募集资金向全资子公司增资用于募投项目无异议。