苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知已于2022年11月28日以书面形式发出，会议于2022年12月2日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长李刚先生主持，应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律和法规规定，表决形成的决议合法、有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知已于2022年11月28日以书面形式发出，会议于2022年12月2日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长李刚先生主持，应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律和法规规定，表决形成的决议合法、有效。

  鉴于公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”）中原拟首次授予的1名激励对象因离职失去激励对象资格，1名激励对象因个人原因而放弃原计划授予的股票期权，因此本激励计划首次授予激励对象由44名调整为42名，首次授予股票期权数量由34.1289万份调整为33.5538万份。

  根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。

  上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定法律、法规及《激励计划（草案）》的有关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整合法、有效。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-061）。

  （二）审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

  根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年12月2日为首次授予日，向符合授予条件的42名激励对象授予33.5538万份股票期权，授予价格为42.02元/份。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-062）。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2022年12月2日上午10:30在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2022年11月28日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席庄瑞芬女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。。

  公司监事会认为：公司本次对《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，赞同公司将本激励计划首次授予激励对象人员由44人调整为42人，首次授予股票期权数量由34.1289万份调整为33.5538万份。。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-061）。

  （二）审核通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

  公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是不是满足授予条件进行了核实后认为：

  拟首次授予的42名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  （3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  综上，拟首次授予的42名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，均在公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围内，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年12月2日为首次授予日，向符合授予条件的42名激励对象授予33.5538万份股票期权，授予价格为42.02元/份。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-062）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年12月2日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

  （一）2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。企业独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展还有是不是存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2022年10月29日至2022年11月8日，公司将激励对象姓名和职务在公司内部张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年11月9日，公司披露了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （三）2022年11月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2022年12月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

  鉴于公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”）中原拟首次授予的1名激励对象因离职失去激励对象资格，1名激励对象因个人原因而放弃原计划授予的股票期权，因此本激励计划首次授予激励对象人员由44人调整为42人，首次授予股票期权数量由34.1289万份调整为33.5538万份。

  根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。

  公司本次对本激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整合法、有效。

  经核查，公司独立董事认为本次对《激励计划（草案）》相关事项的调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此，同意公司董事会将本激励计划首次授予激励对象人员由44人调整为42人，首次授予股票期权数量由34.1289万份调整为33.5538万份。

  监事会认为：公司本次对《激励计划（草案）》相关事项的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司将本激励计划首次授予激励对象人员由44人调整为42人，首次授予股票期权数量由34.1289万份调整为33.5538万份，授予价格为42.02元/份。

  本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本激励计划调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整事项符合《管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予日、首次授予的激励对象、授予数量及行权价格、首次授予的条件，均符合《管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

  1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

  2、《上海方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；

  3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年12月2日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授予日为2022年12月2日，现将有关事项说明如下：

  （一）2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是不是真的存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2022年10月29日至2022年11月8日，公司将激励对象姓名和职务在企业内部张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年11月9日，公司披露了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （三）2022年11月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在合乎条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2022年12月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。企业独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合有关规定。

  根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  公司董事会经过认线位拟首次激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的首次授予条件已经成就。

  鉴于公司《激励计划(草案)》中原拟首次授予的1名激励对象因离职失去激励对象资格，1名激励对象因个人原因而放弃原计划授予的股票期权，因此本激励计划首次授予激励对象人员由44人调整为42人，首次授予股票期权数量由34.1289万份调整为33.5538万份。

  根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2022年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。

  1、股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。

  2、本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予日起17个月、29个月；预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予日起17个月、29个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

  激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与首次授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

  本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。考核各年度营业收入增长率，根据考核指标完成情况核算各年度公司层面期权成就比例，具体业绩考核安排如下表所示：

  注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

  2、若公司在业绩考核年度期间并购其他企业的，则该被并购或参股投资公司的收入均不纳入公司营业收入考核指标的核算中，下同。

  股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核指标触发值时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  本激励计划个人层面绩效考核将按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，考核年度为2023-2024年，依据公司该考核年度个人PBC绩效评价考核结果确定激励对象最终行权的标的股票权益份额，具体如下：

  各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面期权成就比例×个人层面期权成就比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

  注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。

  2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的20%。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本激励计划股票期权的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

  董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年12月2日，将根据首次授予日股票期权的公允价值确认激励成本，具体如下表所示：

  注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  （一）《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已经成就。

  （二）本次拟授予的激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  （四）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划首次授予日为2022年12月2日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  （五）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关法律法规回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

  （六）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们一致同意以2022年12月2日为首次授予日，向符合授予条件的42名激励对象授予33.5538万份股票期权。

  拟首次授予的42名激励对象均为公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  综上，拟首次授予的42名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，均在公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围内，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年12月2日为首次授予日，向符合授予条件的42名激励对象授予33.5538万份股票期权，授予价格为42.02元/份。

  本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本激励计划调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划调整事项符合《管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予日、首次授予的激励对象、授予数量及行权价格、首次授予的条件，均符合《管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

  截至报告出具日，敏芯股份和本激励计划激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

  1、《苏州敏芯微电子技术股份有限企业独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

  2、《上海方本律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；

  3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

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  2022年11月，万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）实现合同销售面积207.4万平方米，合同销售金额304.4亿元；2022年1~11月，公司累计实现合同销售面积2,343.1万平方米，合同销售金额3,772.2亿元。

  华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）原租用的上海市静安区威海路489号办公场地拟进行整体修缮，以满足建筑安全、消防、节能等规范性要求。为此，公司将临时迁至新址办公，现将相关变更信息公告如下：

  永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对永兴特种材料科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第424号，以下简称“《关注函》”）。

  青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控制股权的人青海华实科技投资管理有限公司（以下简称“华实投资”）《简式权益变动报告书》。公司控制股权的人华实投资通过深圳证券交易所集中竞价交易系统、深圳证券交易所大宗交易系统累计减持股份23,628,100股，占公司总股本的5.00%。

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  大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司有关新闻媒体报道事项的问询函》（上证公函【2022】2660号，以下简称“《问询函》”）。

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